Aktieägarna i Lyvia Group AB (publ), org. nr. 559290-4089 (”Lyvia” eller ”Bolaget”), kallas till årsstämma den 21 juni 2023 kl. 10.00 på Convendum, Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 juni 2023, dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 15 juni 2023, per post till Lyvia Group AB (publ), ”Årsstämma”, Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm, eller per e-post till daria.hyppa@lyviagroup.com. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 15 juni 2023. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad skriftlig fullmakt. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av justeringsperson
- Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisorer
- Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Ett antal aktieägare har föreslagit att Mikael Ericson, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.
Förslag till beslut (punkt 9, 10, 11 och 12)
Lyvias största aktieägare Esmaeilzadeh Holding AB har föreslagit följande:
att styrelsens ordförande ska uppbära arvode om 300 000 kronor per år och att ledamoten Martin Almgren ska uppbära arvode om 150 000 kronor per år, beräknat pro rata utifrån tiden som den relevanta styrelseledamoten varit en del av styrelsen intill slutet av nästa årsstämma, samt att styrelsens ordförande därutöver ska äga rätt att årligen fakturera Lyvia med ett belopp om högst 700 000 kronor för arbete som bedöms falla utanför det normala styrelsearbetet. Vidare föreslås att arvode inte ska utgå till styrelsens övriga ledamöter samt att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 9). Det noteras att avsikten är att nytt förslag till arvodering av styrelsens ledamöter ska läggas fram vid extra bolagsstämma inför en eventuell börsnotering av bolagets aktier;
att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju (7) ledamöter samt att ett (1) revisionsbolag ska utses till revisor (punkt 10);
att Mikael Ericson, Martin Almgren, Saeid Esmaeilzadeh, Roberto Rutili, Christer Hellström, Erik Rune och Mikael Borg omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt att Mikael Ericson omväljs till styrelseordförande (punkt 11); samt
att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till ny revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, för det fall förslaget till revisor bifalls, auktoriserade revisorn Nicklas Källström utses som huvudansvarig för revisionen (punkt 12).
De ledamöter som föreslagits för omval intill slutet av nästa årsstämma har presenterats på Bolagets webbplats, www.lyviagroup.com.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 13)
Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska skälen vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, finansiering av förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar samt fullgöra förpliktelser i avtal. Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt övriga handlingar som följer av aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.lyviagroup.com, samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i maj 2023
Lyvia Group AB (publ)
Styrelsen
