Aktieägarna i Lyvia Group AB (publ), org. nr. 559290-4089 (”Lyvia” eller ”Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma den 29 oktober 2026 kl. 16.30 i Bolagets lokaler på Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken den 21 oktober 2026, dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 23 oktober 2026, per post till Lyvia Group AB, ”Bolagsstämma”, Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm, eller per e-post till johan.elowsson@lyviagroup.com. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn. Rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Nordics AB den 23 oktober 2026. Aktieägare som önskar rösträttsregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad skriftlig fullmakt. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av justeringsperson
- Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning
- Styrelsens förslag till beslut om godkännande av aktieöverlåtelser
- Styrelsens förslag till beslut om (a) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägare genom riktad inlösen av vissa aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Gabriel Zsiga utses till ordförande vid bolagsstämman, eller, om han inte är tillgänglig, den person som styrelsen anvisar.
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av aktieöverlåtelser (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Bolaget och relevanta dotterbolag (så som tillämpligt), ingår avtal med Goldcup 40626 AB, org. nr. 559605-6720 (”Köparbolaget”) avseende överlåtelse av samtliga aktier i de bolag som utgjort det s.k. Brand & Business Design-erbjudandet, dvs. Humblestorm Communication AB, Anything Holdings AB, Seventy Agency AB, Pointseven AB, Letterhead AB, Tänk om Gruppen AB, Komopis Produktion AB, Folket Bemanning AB, Folket Management AB, Tillsammans AB, December 2017 AB, Februari 2016 S AB, November 2016 S AB, November 2017 AB, Augusti 2017 AB, Folketbolaget AB, Folket Reklam AB, Folket kommunikation AB, Folket Syster AB, Folket Agency AB och Folket Feb 23 AB (”B&BD-bolagen” respektive ”B&BD-Aktierna”), genom två separata aktieöverlåtelseavtal (”Aktieöverlåtelseavtalen”).
Enligt villkoren i Aktieöverlåtelseavtalen avses vederlag för B&BD-Aktierna erläggas av Köparbolaget i form av kontanta köpeskillingar om sammanlagt 80 300 000 kronor (inklusive villkorade tilläggsköpeskillingar om sammanlagt 6 000 000 kronor) samt genom att 31 122 aktier i Bolaget som innehas av Köparbolaget löses in för ett belopp om 19 700 226 kronor. Om Köparbolaget avyttrar hela eller delar av B&BD-bolagen inom tre år från transaktionsdagen kommer Köparbolaget enligt Aktieöverlåtelseavtalen, med förbehåll för vissa villkor, ha en skyldighet att kompensera Lyvia med ett belopp motsvarande en andel av den köpeskilling som överstiger köpeskillingen som gäller för Köparbolagets förvärv av B&BD-bolagen från Lyvia. Aktieöverlåtelseavtalen baseras på villkor, inklusive köpeskillingens storlek, som styrelsen bedömer är marknadsmässiga. Aktieöverlåtelseavtalen avses ingås så snart som möjligt efter den extra bolagsstämman, förutsatt att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 7 och punkt 8.
Bakgrunden till transaktionen är att avyttringen av B&BD-bolagen utgör ett steg i att förbereda och skapa förutsättningar för en börsnotering av Lyvias aktier. Avyttringen innebär vidare att kontanta medel tillförs Lyvia samt att övriga aktieägares ägarandel i Bolaget ökar till följd av inlösen av Köparbolagets aktier. Styrelsen bedömer således att en överlåtelse av samtliga aktier i B&BD-bolagen på ovan villkor ligger i Lyvias och samtliga aktieägares intresse att genomföra.
Majoritetskrav
Eftersom Köparbolaget kommer ägas av personer som är styrelseledamöter och verkställande direktörer (så som tillämpligt) i B&BD-bolagen, vilka ingår i samma koncern som Bolaget, utgör överlåtelserna en sådan transaktion som avses i 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen). Enligt 16 kap. aktiebolagslagen ska en sådan transaktion godkännas av bolagsstämman i Bolaget, med en kvalificerad majoritet om nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Överlåtelserna måste även godkännas med samma majoritet på bolagsstämma i Esmaeilzadeh Holding AB.
Styrelsens förslag till beslut om (a) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägare genom riktad inlösen av vissa aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om (a) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägaren Köparbolaget genom riktad inlösen av aktier som innehas av Köparbolaget och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
Besluten under punkterna (a) och (b) nedan är villkorade av varandra och besluten föreslås därför fattas tillsammans som ett gemensamt beslut. Beslut under punkterna (a) och (b) ska även vara villkorat av att bolagsstämman röstar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 och godkänner aktieöverlåtelserna på de villkor som anges i punkt 7.
(a) Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägare genom riktad inlösen av vissa aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med 3 112,2 kronor i syfte att möjliggöra återbetalning till aktieägaren Köparbolaget. Minskningen ska genomföras genom en riktad inlösen av 31 122 av Köparbolagets innehavda aktier i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,1 kronor, för återbetalning till aktieägaren Köparbolaget. Minskningen sker för återbetalning till Köparbolaget med ett belopp om 633 kronor per inlöst aktie (varav 632,9 kronor överstiger aktiens kvotvärde). Den totala inlösenlikviden uppgår till 19 700 226 kronor.
Köparbolaget ska samtycka till inlösen och anmäla aktierna för inlösen genom anmälan på separat anmälningslista senast den 29 oktober 2026. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga anmälningstiden.
Inlösenlikviden ska erläggas genom att Bolaget utfärdar ett skuldebrev om 19 700 226 kronor till Köparbolaget vilket ska vara förenat med villkor innebärande att skuldebrevet endast kan återbetalas genom kvittning mot fordran som Bolaget får gentemot Köparbolaget i enlighet med ett av Aktieöverlåtelseavtalen. Betalning för inlösta aktier ska ske så snart detta är möjligt efter Bolagsverkets registrering av bolagsstämmans beslut om minskningen.
Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 685 998,2 kronor, fördelat på sammanlagt 6 859 982 aktier. Minskningen av aktiekapitalet enligt detta förslag är villkorad av att bolagsstämman beslutar om fondemission i enlighet med styrelsens förslag i punkt (b) nedan. Det noteras att fondemissionen samt minskningen av aktiekapitalet som föreslås genomföras innebär att varken Bolagets bundna kapital eller dess aktiekapital minskar. Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd behövs således inte för minskningen.
Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2025 uppgick Bolagets disponibla belopp enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen till 1 922 180 699 kronor. Efter balansdagen den 31 december 2025 har Bolaget emitterat sammanlagt 1 203 381 nya aktier till ett sammanlagt teckningsbelopp om 761 740 173 kronor (motsvarande en teckningskurs per aktie om 633 kronor) varigenom Bolagets aktiekapital ökat med 120 338,1 kronor till 689 110,4 kronor. I övrigt har efter balansdagen den 31 december 2025 inga händelser skett som påverkat Bolagets bundna egna kapital och inga värdeöverföringar genomförts.
Skälet till att endast Köparbolaget ska äga rätt till inlösen av aktier är att det möjliggör den av bolagsstämman godkända avyttringen av B&BD-bolagen, vilket enligt styrelsens bedömning ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att genomföra (se punkt 7 ovan).
Inlösenbeloppet per aktie har fastställts av styrelsen i Bolaget och baserats på förhandlingar på armlängds avstånd med Köparbolaget. Inlösenbeloppet är därmed enligt styrelsens bedömning marknadsmässigt.
(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
I syfte att underlätta registreringen av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt (a) ovan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom fondemission, utan utgivande av aktier, öka Bolagets aktiekapital med 3 112,2 kronor genom överföring från fritt eget kapital.
Den föreslagna fondemissionen innebär att Bolaget kan genomföra aktiekapitalminskningen enligt punkt (a) ovan utan godkännande från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Efter genomförd minskning av aktiekapitalet samt fondemission enligt ovan kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 689 110,4 kronor fördelat på sammanlagt 6 859 982 aktier.
Majoritetskrav
Beslut enligt denna punkt 8 ska godkännas av bolagsstämman med en kvalificerad majoritet om två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Styrelsen ska äga rätt att vidta sådana smärre justeringar i besluten 8 (a) – (b) som kan komma att behövas i samband med registrering av minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom en fondemission utan utgivande av nya aktier hos Bolagsverket.
Övrigt
Fullständigt beslutsunderlag samt övriga handlingar som följer av aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 6 891 104 aktier och röster. Bolaget äger inga egna aktier.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i oktober 2026
Lyvia Group AB (publ)
Styrelsen